23 de Maio 14:42
Uma reflexão sobre o conselheiro independente

Hoje, já não basta o conselheiro independente tentar ostentar credenciais de “ausência de conflitos”.

Por Leonardo Viegas*

A importância do conselheiro de administração independente foi destaque naquele que é considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa, publicado na Inglaterra pelo Cadbury Committee em 1991. Segundo o documento, o conselheiro independente, denominado Non-Executive Director (NED) no Reino Unido, deveria estar livre de conflitos de interesse que pudessem interferir com suas decisões. O Código Cadbury recomendou um mínimo de três conselheiros independentes, um dos quais seria o presidente do conselho. Com essa recomendação, ele buscava evitar que os executivos dominassem o conselho em prejuízo dos acionistas, um risco das empresas de capital aberto sem controle definido, típicas do mercado anglo-saxão.

No Brasil, onde predominam companhias com controle definido, o conselheiro independente é entendido como aquele cuja atuação possa ser um contraponto à dominação do conselho pelos indicados pelo acionista controlador, e assim transmitir maior confiança aos minoritários. A primeira versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), publicado em 1999, definiu independência como: não ter vínculo com a empresa, não ter sido empregado da companhia, não estar oferecendo produtos ou serviços, não ser parente de acionistas controladores ou executivos e não receber remuneração além de honorários. A atual versão do Código, de 2009, expandiu para 12 itens que caracterizariam a independência. O regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa impõe 20% de conselheiros independentes, sendo definido por critérios semelhantes.

Conselheiros independentes, portanto, têm sido definidos pelo que não são. Mas o que eles são? Dan Ioschpe, CEO do Grupo Iochpe-Maxion e membro da família controladora, sugeriu que o conselheiro independente é simplesmente o que atua em benefício da empresa, não apenas do indivíduo ou grupo que o indicou – seja o controlador, acionista minoritário, investidor ou sindicato de trabalhadores. Essa interpretação coincide com a própria lei das sociedades por ações: “O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres”.

A questão da lealdade à empresa versus ao acionista é tema recorrente em muitas companhias, cujos conselheiros desconhecem ou descartam como ingênua a sabedoria da lei, que representa a essência da missão do conselho de administração.

Hoje, já não basta o conselheiro independente tentar ostentar credenciais de “ausência de conflitos”. Ele deve ajudar o conselho a ser mais eficaz, promover boas práticas de governança corporativa, separar as questões estratégicas das operacionais, facilitar a sucessão no conselho e na gestão e ajudar a administrar eventuais conflitos. Essa tarefa é facilitada quando o conselheiro independente é chamado a presidir o conselho ou é aceito como conselheiro-líder, capaz de indicar caminhos, reger a equipe e agir em benefício da empresa e de todos os interessados.

* Vice-presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

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